金管总局8号文：指明融资租赁公司未来发展方向

文章来源：山东省融资租赁行业协会   原创：Jack看租赁

近日，许多业内媒体及行业人士都在讨论地方金融组织监管8号文，即国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会和国家市场监督管理总局联合印发的金发〔2024〕8号文件——《关于进一步加强地方金融组织监管的通知》。这份发至各省级监管部门的文件，对包括融资租赁、商业保理等在内的地方金融企业影响深远。

一、通知发布背景

深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，全面落实地方金融管理体制改革重点任务，加强和完善现代金融监管，守住不发生系统性风险的底线，推动地方金融企业高质量发展，更好服务实体经济和人民群众。——通俗一点讲，过去相当长一段时间，不少地方金融企业偏离了主业，无序甚至违规经营，造成了风险以及不良影响，需要深入彻底规范整治。此次通知背景很清晰，所有地方金融企业都不要低估了监管部门整改整治的定力与决心，不心存侥幸，主动全面从严规范经营。

二、三年内的目标

引导地方金融企业专注主业、合规发展，企业数量有序压降，经营乱象有效遏制，消费者权益得到切实保护，行业生态根本性改善，在金融服务区域实体经济和人民群众美好生活中发挥积极作用。

——保留专注主业、合规经营的企业，着力服务好区域经济和优势产业发展。判断各地后续的大方向是一致的。

三、总体推进原则

1、央地协同，从严监管。中央金融监管部门制定完善统一的监管规则，地方金融管理机构根据主责主业予以落实，建立健全常态化监管机制。

——过去，一些地方为了促进经济发展，出台了不少特殊政策，在统一监管的大背景下，这些“优势”将快速淡化，更多是全国“一盘棋”，国家监管部门统一定规则，各地管理部门负责落实。

2、减量增质，分类施策。地方金融企业类别和数量只减不增，对过剩的尽快压降，对暴露风险或不具备继续发展条件的行业“能清尽清”，规范一批，清理一批，转型一批。

——事实上，各地已经陆续启动清理，江苏、安徽、湖北、大连、深圳、厦门、北京等省市都已陆续启动，多地辖内金交所数量已清零，融资租赁和商业保理等企业也已启动清理模式，许多企业已“瑟瑟发抖”地进入等待“宣判”模式。当然，相信各地也会做好摸排，有序推进，不搞“一刀切”。

四、监管细节要求

1、清理存量违规机构。对“失联”“空壳”及违规经营企业，应清尽清、应退尽退，力争2026年前完成。有下列情形之一的，会被认定为“失联”机构：无法取得联系；在登记住所实地排查无法找到公司；无法联系到公司实控人；连续3个月未按监管要求报数据。存在以下情形之一的，会被认定为“空壳”机构：近6个月无正当理由未开展业务；近6个月无纳税记录或无社保缴纳记录。

——文件对“空壳”“失联”具体情况做了明确界定，早年为了政策套利等各种原因注册的空壳牌照，接下来迎来彻底清理。对不少未开展业务或不符合规范的企业而言，与其坐等清理，不如主动注销资质，及早转型。

2、严控新设机构。规范整治期间原则上不新设地方金融组织，确需新设融资租赁、商业保理等地方金融企业的，经省级金融委同意后，由省级地方金融管理机构审批，报备金融监管总局，禁止以迁址、转型、"炒壳借壳”等方式变相新设。

——可见监管机构清理整顿的决心是非常大的，当前阶段新设企业的可能性极小，通过变更变相设立的通道也锁住了。据传各地实际上前期已接到窗口指导，基本都已停止新设，主要工作转向存量清理。

3、限制跨省展业。将综合考虑地方金融企业的行业定位、产业属性、业务特点等因素，分类设置跨省展业准入条件，明确人财物标准和业务规则。对符合条件跨省展业的机构，要加强监管协调，机构注册地所在省级地方金融管理机构在跨省监管协调中牵头负主责；对不符合条件的机构，须回归注册地所在省级行政区域内经营。

——业内一直讨论的跨省展业限制还是来了，只不过较前期的征求意见稿更“温和”，对融资租赁、商业保理等产业属性明显的业务，将分类设置跨省展业准入条件。

融资租赁企业应如何应对跨省展业限制？早年一些地区有一定的监管政策自主权，所以不少企业纷纷至上海、天津、深圳、厦门、广州等地设立企业，力求享受更“宽松”的政策。但在统一监管的大背景下，通过专注提升自身经营水平，使自身注册资本、经营能力等符合跨省展业条件，才是更可行的路径——在多个省份新设公司或幻想部分区域对跨省展业有特殊政策，当前的监管态势下已不太现实。要么使自身满足跨省展业条件，要么回归所在省份开展业务。

4、严管融资来源。不允许地方金融组织通过地方各类交易场所、非持牌资产管理机构、私募投资基金等机构融资。严控对外融资规模，严格执行融资杠杆倍数、风险资产倍数、关联交易要求等监管指标，加强对资产证券化融资的跟踪穿透监管。

——从资金来源上也做了限制，甚至做了穿透，编个故事或打个广告即可募集资金的时代一去不复返了。对企业合规方面的管控将进一步加强，各类金融组织监管细则中的杠杆倍数、关联交易比例等将被更严格限制。之前有业内伙伴说，政策出台后应该有整改窗口期，实际上，有些监管规定已出台许久，但是否所有企业都充分利用了这一“窗口期”，是否还有企业心存侥幸继续“我行我素”，不得而知。该来的，总会来。

5、加强消费者保护。地方金融企业要明示息费标准和收费主体，不允许以选择性和不实陈述产品服务信息诱使消费者过度负债，不允许超出法定限额收取不合理息费、暴力催收，不允许利用网络过度营销，欺骗、误导消费者冲动投资、被动贷款。

——对消费者的保护被提到了一个新的高度，这条要求对以C端客户为主要服务对象的地方金融企业影响尤为深远，要让消费者对金融产品用得明明白白、费用支付得合理合法。对以乘用车、手机等消费品为租赁物的融资租赁公司，以及小额贷款、担保等服务中小微群体的企业，要进一步强化合同表单的规范性以及宣传、签约、催收过程的透明、合法、合规性。同时，一些地方已经在要求企业从严规范消费者保护方面的制度机制。

6、治理市场乱象。彻底查处无序扩张、超范围展业、违规借道、租借资质、多资质混用等突出乱象，规范注册地与办公地不一致、独立法人治理机制与组织机构不健全、同一股东直接持有多个同类别地方金融牌照等现象。严禁融资租赁公司开展非设备类售后回租业务，整治租赁物“虚化”“泛化”，防止过度“消费化”。严禁商业保理公司协助核心企业不合理拉长账期，变相拖欠中小企业账款。严禁地方资产管理公司帮助金融企业不良资产虚假出表，为无资质机构提供批量收购金融企业不良资产通道，规范整治类信贷融资、股权投资、金融市场投资等业务。未经依法许可，企业不得在名称和经营范围中使用涉及地方金融组织如“融资租赁”“资产管理”“投资”等具有金融属性的字样。严厉打击未经批准变相开展特定金融业务以及其他非法金融活动的行为。

——这一条实际上是对不同类别企业分业经营、规范经营、专业经营的要求和引导。过去一段时间，一些企业为了开展业务并达到所谓“节约资源”的目的，混用甚至互相借用经营资质，一个团队同时使用和“共享”多张不同类别牌照，开展什么业务就签署什么合同，企业缺乏必备的内设机构，内部治理机制不健全，注册地与办公地分离甚至没有明确的办公地，在一定程度上加剧了地方金融企业泛金融化、泛信贷化，导致团队专业属性缺失，也造成了不少乱象甚至风险。此份文件对这些乱象做了明确规定。

这一条后半部分对各类企业的要求，也是对分业经营的强化。不同类别的地方金融组织是有其专业性的，不能全部当做抵押贷款甚至信用贷款对待。融资租赁要围绕合规的租赁物——设备展开，这一点从最近对金融租赁的“三张清单”也可得到印证；商业保理企业不能为了操作业务变相不合理拉长账期；地方资产管理公司不能假借通道帮助金融机构虚假出表掩盖不良。

7、引导回归主业。督促地方金融组织回归本源、专注主业、坚守“金融毛细血管”定位，发挥行业特色优势，丰富完善产品服务，加强对中小微企业、“三农”等普惠金融重点领域的服务供给，合理降费让利。鼓励下沉服务重心，强化在金融服务薄弱地区的网点布局和资源投放，有效满足地方经济社会高质量发展和改善民生的金融需求。

——有业内小伙伴问，感觉当地的“监管风暴”还没那么明显，为什么？答案在风中飘扬，有的是监管机构改革和职能梳理调整中，有的是编制和人员正在充实，有的是落地细则正在紧锣密鼓制定……但有一点是肯定的，在这几年的强监管下，没有任何企业可以独善其身，没有任何侥幸可言。

主动拥抱监管，化被动为主动，及早从严规范，与监管政策相向而行，厘清服务地方经济与产业的使命与定位，做专做精做优，在金融“五篇大文章”和国家战略中寻找自身发展机遇，方为正道！